Fatores de Risco

Os potenciais compradores dos nossos títulos e valores mobiliários devem considerar de forma cuidadosa os riscos específicos relacionados à nossa Companhia e aos nossos títulos e valores mobiliários. Devem ser consideradas, à luz das circunstâncias financeiras e dos objetivos do investimento, todas as informações constantes neste Formulário de Referência, os prospectos de ofertas públicas de valores mobiliários e, em particular, considerar os fatores de risco abaixo relacionados.

Os potenciais investidores devem observar, ainda, que os riscos abaixo relacionados não são os únicos riscos aos quais estamos sujeitos. Há outros fatores de risco adicionais que atualmente consideramos improváveis ou dos quais atualmente não temos conhecimento, que, todavia, podem acarretar efeitos similares aos dos riscos abaixo relacionados.

Para fins desta Seção 4, a indicação de que um risco pode ter ou terá um "efeito adverso para nós" ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, resultado das operações, margens, fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das ações.

Os riscos adicionais que, na data deste Formulário de Referência, consideramos irrelevantes ou que não são do nosso conhecimento também podem ter um efeito adverso para nós.

a) Com relação à Companhia

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.

Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso nossos shopping centers não gerem receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, a nossa condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:

  • períodos de recessão ou aumento das taxas de juros podem resultar no aumento dos níveis de vacância nos nossos empreendimentos;
  • percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos shopping centers estão instalados;
  • incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha;
  • queda dos preços das locações, inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
  • aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital;
  • aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
  • mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento e na regulamentação fiscal.

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.

Devido às nossas atividades de desenvolvimento e construção estamos sujeitos a riscos associados a esse tipo de atividade.

Nossas atividades de desenvolvimento e construção de novos shopping centers incluem os seguintes riscos:

  • podemos não prosseguir com as oportunidades de desenvolvimento depois da alocação de recursos para determinar sua viabilidade;
  • os custos de construção dos projetos podem ultrapassar nossas estimativas originais;
  • as taxas de aluguel por metro quadrado podem ser inferiores às projetadas;
  • podemos não conseguir financiamento em termos favoráveis para a construção de uma propriedade;
  • podemos não concluir a construção e a ocupação de acordo com o cronograma estabelecido, representando um aumento nas despesas de serviço da dívida e nos custos de construção;
  • podemos atrasar o registro de nossos direitos relativos a nossas propriedades junto ao cartório de registro de imóveis pertinente;
  • podemos ser responsabilizados por defeitos e problemas na construção; e
  • podemos não obter, ou obter com atraso, as licenças e autorizações governamentais necessárias relativas a zoneamento, utilização do solo, construção, ocupação e outras.

Adicionalmente, o tempo exigido para o desenvolvimento, a construção e a ocupação dessas propriedades significa que poderemos ter de esperar anos por um retorno de caixa significativo. Caso qualquer um dos eventos acima venha a ocorrer, a construção das propriedades poderá impedir nosso crescimento e representar um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais. Além disso, as novas atividades de construção, independentemente de serem ou não bem sucedidas, exigem normalmente tempo e atenção significativos por parte de nossa administração. Qualquer um desses fatores relativos às atividades de desenvolvimento e construção em novos terrenos podem nos afetar adversamente.

As propriedades adquiridas e nossas atividades de construção podem nos expor a riscos ambientais e, por consequência, podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais.

A aquisição de propriedades e nossas atividades de construção podem nos sujeitar a diversas obrigações, inclusive de caráter ambiental. Nossas despesas operacionais podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, de acordo com diversas leis federais e locais, bem como resoluções e regulamentações, podemos ser considerados proprietários ou operadores das propriedades ou termos providenciado a remoção ou o tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas. Dessa forma, podemos ser responsáveis pelos custos de remoção ou tratamento de determinadas substâncias nocivas em nossas propriedades. Podemos incorrer em tais custos, os quais podem representar efeito adverso significativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira.

Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais detemos participação e/ou administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.

Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, o que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxas de juros e de câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O nosso desempenho depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos shopping centers nos quais participamos e/ou administramos. Os nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de novos shopping centers competitivos em relação aos nossos e o fechamento ou queda de atratividade de lojas em nossos shopping centers.

Uma redução no movimento dos nossos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator pode resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos, e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas proveem do pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising nos espaços de circulação do público em nossos shopping centers. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas, e consequentemente, inadimplência e redução no preço e volume de merchandising em nossos shopping centers.

Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers por nós administrados ou nos quais temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.

O fato dos nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle de suas respectivas administrações, o que pode acarretar danos materiais à imagem dos nossos shopping centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.

Os nossos shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido por nós administrado pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que pode ter um efeito adverso para nós.

Em alguns de nossos shopping centers, somos condôminos em condomínios edilícios, e como tal, podemos ser responsáveis por eventuais contingências.

Em alguns de nossos shopping centers somos condôminos em condomínios edilícios, os quais serão responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados a eventuais contingências de qualquer natureza relativas aos shopping centers. Não há garantias de que tais condomínios disporão dos recursos necessários ao pagamento dessas eventuais contingências caso elas se materializem. Caso os condomínios não possuam recursos para fazer frente a qualquer pagamento devido pelos shopping centers, nós, na qualidade de condôminos, poderemos ser demandados a realizar tais pagamentos, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificados, nossa capacidade de crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar efeito adverso para nós.

A concretização da nossa estratégia, no que se refere à execução dos nossos negócios, bem como a seleção, estruturação, direcionamento e execução dos nossos investimentos no setor de shopping centers, dependem significativamente do comprometimento e das habilidades de nossa alta administração e de sua equipe. Nesse sentido, o nosso sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à continuidade dos serviços desses administradores e da nossa capacidade em identificar, atrair e manter em nossos quadros profissionais qualificados. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços ou o falecimento de qualquer destes profissionais pode ter um efeito adverso para nós.

Podemos ser responsabilizados por riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente.

Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêm uma quantidade significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações, em especial as trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsáveis e, assim, ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas ou às autoridades competentes. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão ver reconhecido vínculo empregatício conosco, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos enfrentar dificuldades para adquirir terrenos, inclusive por meio de permuta, com localização e preço considerados, por nós, adequados e a concorrência na compra desses terrenos poderá levar a um aumento no custo de aquisição reduzindo nossos resultados.

Como parte da nossa estratégia de crescimento, desenvolvemos projetos greenfield. Para tanto, dependemos, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável e em localizações estratégicas. Com o desenvolvimento imobiliário no Brasil e com o crescimento das atividades dos nossos concorrentes, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos com localização e preço adequados para o desenvolvimento dos novos projetos. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo dos novos empreendimentos e diminuir os nossos resultados. Assim, poderemos ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente a consecução das nossas estratégias e, por conseguinte, os nossos negócios.

Podemos não ser bem sucedidos na integração de nossas aquisições com nosso portfólio atual de shopping centers, além do fato de que essas aquisições podem representar risco de exposição a responsabilidades relativas às contingências envolvendo shopping center ou sociedade adquirida.

Como parte da nossa estratégia de negócios, temos crescido por meio de aquisições estratégicas de participação acionária tanto nos shopping centers do nosso portfólio atual como de novos shopping centers, e pretendemos continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos negócios depende da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente.

Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais shopping centers podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição pode nos afetar adversamente.

Perdas não cobertas pelos seguros por nós contratados podem resultar em prejuízos, o que pode causar efeitos adversos para nós.

A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta por nossas apólices de seguros e pode vir a causar um efeito material adverso para nós.

Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais somos parte vir a ocorrer, o investimento por nós integralizado pode ser perdido, total ou parcialmente, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para sua recomposição, e resultando em prejuízos em nosso desempenho operacional. Adicionalmente, podemos ser responsabilizados judicialmente para indenizar eventuais vítimas de sinistros que venham a ocorrer, o que pode ocasionar efeitos adversos sobre nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Por fim, podemos não ser capazes de renovar nossas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Esses fatores podem ter um efeito adverso para nós.

A política de remuneração dos nossos executivos está parcialmente ligada à performance e à geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo.

Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um Programa de Opção de Compra de Ações. O fato de parte da remuneração de nossos executivos estar ligada à performance e à geração de resultados da Companhia pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às ações de nossa emissão.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.

Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, econômica e trabalhista, cujos resultados não podemos garantir que serão favoráveis ou que não sejam julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas.

Adicionalmente, somos parte em ações judiciais que visam à decretação da nulidade de decisões do CADE que entenderam ser lesivas à ordem econômica a inserção de cláusulas de exclusividade e de raio em contratos de locação do Iguatemi São Paulo, que proibia os locatários do Iguatemi São Paulo de se instalarem em determinados shopping centers da cidade ou em shopping centers localizados a uma determinada distância do Iguatemi São Paulo. Caso tenhamos decisões judiciais desfavoráveis em tais processos, nossos resultados poderão ser afetados.

Por fim, as autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretações diversos daqueles adotados por nós na estruturação de nossos negócios, o que poderá acarretar em investigações, autuações ou processos judiciais ou administrativos, cuja decisão final poderá causar efeitos adversos para nós.

Para maiores informações sobre nossos processos judiciais ou administrativos, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.

Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias.

Nosso crescimento poderá exigir volumes significativos de capital, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias para nosso portfólio. Além do fluxo de caixa gerado internamente, podemos precisar levantar capital adicional, por meio de ofertas de valores mobiliários ou da contratação de empréstimos com instituições financeiras, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante as nossas atividades, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.

Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de nossas dívidas estabelecem obrigações específicas, sendo que eventual inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode acarretar o vencimento antecipado dessas obrigações e ter um efeito adverso para nós.

Celebramos diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações específicas. Eventuais inadimplementos a esses instrumentos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações nessas hipóteses, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios.

Na qualidade de proprietário dos imóveis onde se encontram os shopping centers nos quais temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias que poderão representar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os shopping centers nos quais temos participação, estamos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para nós.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Nosso Acionista Controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos nossos negócios que podem conflitar com os interesses dos nossos demais acionistas.

Nosso Acionista Controlador pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos nossos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Nosso Acionista Controlador mantém o nosso controle efetivo, estando apto a eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração.

A decisão do nosso Acionista Controlador quanto aos nossos rumos pode divergir da decisão esperada por nossos acionistas minoritários.

Compartilhamos o controle de alguns de nossos shopping centers com outros investidores que podem ter interesses divergentes aos nossos.

Dividimos o controle de alguns de nossos shopping centers com investidores institucionais, tais como fundos de pensão, e outros investidores que podem ter interesses divergentes aos nossos. Dessa forma, dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetem tais empreendimentos.

Os nossos sócios podem dificultar, atrasar ou mesmo não aprovar as expansões e outros projetos propostos pela Companhia.

Mencionados investidores, coproprietários em nossos shopping centers, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para nós.

Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais, administrativos ou arbitrais, o que pode aumentar nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós.

c) Com relação aos seus acionistas

Um mercado de negociação ativo e líquido para as nossas ações poderá não se desenvolver, limitando a capacidade dos investidores de venderem as ações pelo preço e no momento desejado.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e volátil que o mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Em vários casos, menos de metade das ações das companhias listadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de ações de vender suas ações a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente, dessa forma, o valor de mercado das nossas ações.

O preço de mercado das nossas ações poderá flutuar de modo significativo por diversos motivos, inclusive em resposta aos fatores de risco indicados neste Formulário ou por motivos não relacionados ao nosso desempenho.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.

d) Com relação às suas controladas e coligadas

Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos relacionados a nós. Não possuímos sociedades coligadas.

e) Com relação a seus fornecedores

A operação regular dos nossos shopping centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços pode causar dificuldades na operação dos shopping centers e, consequentemente, nos resultados dos nossos negócios.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação dos nossos shopping centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, podemos ser forçados a contratar empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios pode gerar efeitos adversos para nós.

Aumentos no preço de matérias-primas poderão elevar nossos custos e reduzir os retornos e os lucros.

O aumento no preço de matérias-primas básicas utilizadas na construção em geral, independentemente do fator causador de tal aumento (escassez da matéria-prima, aumento dos impostos, alterações nas taxas de câmbio, etc.) poderão afetar adversamente os nossos negócios e os valores mobiliários de nossa emissão.

f) Com relação a seus clientes

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis por nossos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pagos por nossos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas dos nossos shopping centers.

Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis por nossos inquilinos e/ou a revisão que implique redução dos valores dos aluguéis pagos por nossos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, implicarão no não recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós.

g) Com relação aos setores de atuação

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que pode ocasionar uma redução do volume de nossas operações e nos afetar adversamente.

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O setor shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação da rede de lojistas (tenant mix), âncoras, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização de operações.

Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram e passarão a atuar ainda mais ativamente no segmento de shopping centers no Brasil nos próximos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações pode ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados.

A construção de novos shopping centers próximos aos nossos poderá requerer investimentos não programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas, causando um efeito adverso para nós.

A construção de shopping centers competitivos em áreas próximas às que se situam os nossos empreendimentos pode impactar a nossa capacidade em locar nossos espaços em condições favoráveis. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos pode demandar um aumento não planejado nos investimentos em nossos shopping centers, o que pode causar um efeito adverso para nós.

Adicionalmente, podemos enfrentar dificuldades para renovar a locação das nossas lojas ou locá-las para novos lojistas, o que pode gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a proximidade de concorrentes, o que pode resultar na mudança dos atuais lojistas dos nossos shopping centers ou novos lojistas para os shopping centers concorrentes, resultando em uma maior possibilidade de haver vacância de espaços em nossos empreendimentos.

h) Com relação à regulação do setor de atuação

A lei 8.245, de 18 de outubro de 1991, complementada pela Lei 12.112 de 9 de dezembro de 2009 ("Lei de Locação") possui características peculiares e pode gerar riscos à condução dos nossos negócios e causar efeito adverso para nós.

Os contratos de locação com os lojistas em nossos shopping centers são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito à renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós. São eles: (i) caso desejemos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o mix de lojas de nossos shopping centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário pode ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos shopping centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejemos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deve ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel fica a cargo de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista.

A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

O setor de shopping centers está sujeito a regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos, causando um efeito adverso para nós.

As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio ambiente e do patrimônio histórico, locação e condomínio, que afetam as nossas atividades. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podemos sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades cíveis e criminais.

Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza tributária, ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com lojistas locatários ou cobrança de estacionamento, o que pode implicar gastos adicionais para nós, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público pode ter um efeito adverso para nós.

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